Indiquer : les noms, nom de jeune fille pour les femmes mariées, prénoms,
nom et prénoms de l'époux ou de l'épouse, régime matrimonial, date et lieu
de naissance, nationalité, domicile
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à Responsabilité
Limitée qu'il a décidé de créer sous forme d'entreprise unipersonnelle.
CHAPITRE I
FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIÈGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL -
DURÉE
Article 1 - FORME
La société est de forme à responsabilité limitée (S.A.R.L), régie par les
lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de
commerce ainsi que par les présents statuts.
Créée par l'associé unique, propriétaire de la totalité des parts, la
société peut à tout moment exister entre plusieurs associés par suite de
cession ou transmission de parts sociales.
Elle peut, également à tout moment, retrouver son caractère d'entreprise
unipersonnelle à responsabilité limitée suite à la réunion de toutes les
parts sociales en une seule main.
Article 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou
le développement.
Article 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
Et pour sigle :
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers
indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des
mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de
l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à :
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville ou des
départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre
endroit par décision extraordinaire :
+ de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
+ de l'associé unique, en cas d'E.U.R.L.
Article 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le
.....................................
et finit le ....................................... de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clôturé le
....................................................
Article 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée à ...... ans à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation
ou dissolution anticipée.
CHAPITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 - APPORTS
APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu)
L'associé unique apporte à la société, sous les garanties de fait et de
droit :
APPORTS EN ESPÈCES
L'associe apporte à la société la somme
de…………………………euros,
soit…………………………………………………………………………………………
(en lettres).
Mentionner le montant souscrit et non le montant libéré.
En cas de libération différée, ajouter : Les parts sociales représentant ces
apports en numéraire sont libérées à hauteur de …….. (20 % minimum) de leur
valeur.
La totalité (ou : La partie libérée) de ces
apports en espèces, soit la somme
de……………………….euros
a été déposée au crédit du compte
n°………………………….
ouvert au nom de la société en formation auprès de
:
…………………………………………
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du
tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre
du Commerce et des Sociétés.
En cas de libération différée, ajouter : Les
apports en numéraire non libérés seront
versés sur appel de fonds du gérant et au plus tard
le……………………………au
compte de la société.
APPORT EN INDUSTRIE
M
……………………………………..
apporte à la société son activité de
……………………….selon
les modalités suivantes
Il s’interdit d’exercer, directement ou indirectement, une activité
concurrente de celle promise à la société.
Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du
capital social mais donne lieu au profit de M
……………………………………………….à
l'attribution de ……………parts sociales
ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net
ainsi qu'a un droit de vote dans les assemblées
générales.
RÉCAPITULATION DES APPORTS
Apports en espèces de M……………………
Apports en nature de M…………………….
Total des apports formant le capital social de……………euros
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à …………………euros.
Il est divisé
en………………parts de
…………… euros chacune,
entièrement libérées (ou libérées
à concurrence de ……% ) souscrites et
attribuées en totalité à
…………………………associé
unique.
CHAPITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
Article 9 - Droits et obligations attaches aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes
et délibérations et confère à son
propriétaire un droit égal dans les
bénéfices de la société et dans tout
l'actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la
société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
Article 10 - Forme des cessions de parts
La cession des parts sociales doit être constatée par
écrit. Elle n'est opposable à la société
qu'après avoir été signifiée à cette
dernière au moyen du dépôt d'un original au
siège social contre remise par le gérant d'une
attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt
au greffe du Tribunal de Commerce.
Article 11 - AGRÉMENT des tiers
Attention : cette clause est très importante car susceptible d'être à la
base de conflits entre associés.
Les parts sociales sont en principe librement cessibles (c'est-à-dire
cessibles sans obtenir l'accord des autres associés) entre associés, entre
conjoints, ascendants et descendants d'un associé.
Les statuts peuvent néanmoins prévoir :
+ que le conjoint, un ascendant ou descendant ne devienne associé qu'après
avoir été agréé par les autres associés, les conditions d'agrément étant
dans ce cas identiques à celles prévues pour les tiers,
+ qu'une cession entre associés soit également soumise à agrément.
En cas de cession à une personne extérieure à la société, l'agrément est
donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts
sociales. Les statuts peuvent cependant prévoir une majorité plus forte. Une
adaptation des présents statuts est alors nécessaire.
Les parts sociales sont librement cessibles entre :
Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que les catégories
visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
Article 12 - DÉCÈS D'UN ASSOCIE
En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur
éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.
Article 13 - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule
main n'entraîne pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec
un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée des associés.
CHAPITRE III
GESTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 14 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,
choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un
nombre déterminé d'exercices, par décision :
+ des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
+ ou de l'associé unique en cas d' E.U.R.L,
Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité
attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe,
proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont
déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Article 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les
actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans
l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même
par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou
aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet
à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu
connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des
mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers
la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité
limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.
Article 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants :
+ chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000 euros,
+ total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000 euros,
+ nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,
Les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives
ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires et suppléants.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les
commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GÉRANT OU UN associé ET LA SOCIÉTÉ
Article 17 - Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la
société et l'un de ses gérants ou associés, doit être soumise au contrôle de
l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec
une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil
de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à
responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 18 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés
autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce
soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction
s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi
qu'à toute personne interposée.
Article 19 - Comptes courants d'associés
Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de
versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de
retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé
entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de
l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.
CHAPITRE VI
DÉCISIONS COLLECTIVES
DÉCISIONS DE L'associé UNIQUE
Article 20 - Décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont
obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives
provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un
mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de
carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des
associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit
en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
Les procès-verbaux d'assemblées générales sont répertoriées dans un
registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions
unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées
dans un registre.
En cas de décès du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée des
associés afin de procéder à la nomination d'un nouveau gérant.
Article 21 - Participation des associés aux décisions
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose
d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque
associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par
son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société
ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé
peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent
participer au vote même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.
Article 22 - Approbation des comptes
Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de
l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions
collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes
annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes
dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.
Article 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni
l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous
réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être
adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur
deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la
nomination ou la révocation du gérant.
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant
agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des
exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions
extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont
adoptées :
+ à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou
d'augmenter les engagements d'un associé,
+ à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (à modifier
éventuellement : cf. article 11),
+ par des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,
+ et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié
des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de
bénéfices ou de réserves.
Article 25 - Consultations écrites - DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur
les comptes sociaux peuvent être prises par consultation écrite des associés
à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un
vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas
échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par
lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai
est fixé par le ou les gérants sans pouvoir être inférieur à quinze jours à
compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé
qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré
comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de
la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de
majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon
l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les
associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant
être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la
fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit
seulement la moitié des parts sociales.
CHAPITRE VII
AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 26 - Affectation des résultats
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice
distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve
légale, l'assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance,
toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour
être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou
plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires,
généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de
dividende.
Le prélèvement de 5 % cesse d'être obligatoire lorsque le fonds atteint le
dixième du capital social.
L'assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les
associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales.
CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
Article 27 - Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre
forme, sans que cette opération n'entraîne la création d'un être moral
nouveau.
Article 28 - Dissolution
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de
dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs
fonctions conformément à la loi.
Article 29 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du
capital social
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître
cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à
dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions
collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du
second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui
n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux
propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du
capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la société.
Article 30 - Contestations
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa
liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mêmes
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des
statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort
desquels est établi le siège social de la société.
CHAPITRE IV
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
Article 31 - Jouissance de la personnalité morale
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de
la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et
souscrits dès l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le
seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des
statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à
passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet
social et conformes aux intérêt de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dès l'origine souscrits par la
société après vérification et approbation par l'assemblée Générale Ordinaire
des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier
exercice social.
Article 32 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet
d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
